Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Art. 299 Kodeksu spółek handlowych przewiduje jednak odpowiedzialność członków zarządu, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Co musi wykazać wierzyciel?
W typowej sprawie wierzyciel wykazuje istnienie zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko niej. Bezskuteczność może wynikać m.in. z postanowienia komornika, ale ocena dowodów zależy od okoliczności konkretnej sprawy.
Znaczenie ma również to, czy dana osoba pełniła funkcję członka zarządu w czasie, w którym istniała podstawa zobowiązania. Sam wpis w KRS nie zawsze rozstrzyga tę kwestię, ponieważ wpis członka zarządu ma charakter deklaratoryjny.
Co może obejmować odpowiedzialność?
Roszczenie może obejmować należność główną, odsetki, koszty procesu oraz koszty bezskutecznego postępowania egzekucyjnego. Dokładny zakres zależy od okoliczności sprawy.
Jak członek zarządu może się bronić?
Art. 299 § 2 KSH przewiduje przesłanki uwalniające od odpowiedzialności. Członek zarządu może wykazywać w szczególności, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzeniu układu,
- brak właściwego działania nie nastąpił z jego winy,
- pomimo braku działania wierzyciel nie poniósł szkody.
To, która linia obrony jest realna, zależy od dokumentacji finansowej, zakresu obowiązków, przepływu informacji w zarządzie oraz chronologii pogarszania się sytuacji spółki.
Były członek zarządu
W 2023 r. Trybunał Konstytucyjny zakwestionował art. 299 § 1 KSH w zakresie, w jakim nie pozwalał byłemu członkowi zarządu wykazać nieistnienia wierzytelności stwierdzonej orzeczeniem wydanym w postępowaniu wszczętym już po utracie przez niego funkcji. Ten wyjątek ma znaczenie w ściśle określonych sytuacjach i nie oznacza ogólnej możliwości ponownego rozpoznania każdej sprawy zakończonej przeciwko spółce.
Jak ograniczać ryzyko w zarządzie?
- Regularnie analizować płynność, terminy płatności i sporne zobowiązania.
- Dokumentować decyzje zarządu, źródła danych i zgłaszane zastrzeżenia.
- Zapewnić zarządowi aktualną informację księgową i prawną.
- Nie odkładać analizy przesłanek niewypłacalności.
- Przy zmianach w składzie zarządu zadbać o uchwały, protokół przekazania i aktualizację rejestru.
Podstawy i źródła
- Kodeks spółek handlowych: tekst jednolity, art. 299
- Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 118/06
- Wyrok Sądu Najwyższego II CSK 229/15
Materiał ma charakter ogólny i informacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani oceny odpowiedzialności konkretnej osoby. Stan prawny zweryfikowano na dzień publikacji.