Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Art. 299 Kodeksu spółek handlowych tworzy jednak szczególny mechanizm ochrony wierzyciela: gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, odpowiedzialność może objąć członków zarządu.
Co musi wykazać wierzyciel?
W typowej sprawie wierzyciel wykazuje istnienie zobowiązania spółki oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko niej. Bezskuteczność może wynikać m.in. z postanowienia komornika, ale ocena dowodów zależy od okoliczności konkretnej sprawy.
Znaczenie ma również to, czy dana osoba pełniła funkcję członka zarządu w czasie, w którym istniała podstawa zobowiązania. Sam wpis w KRS nie zawsze rozstrzyga tę kwestię, ponieważ wpis członka zarządu ma charakter deklaratoryjny.
Co może obejmować odpowiedzialność?
Roszczenie może obejmować nie tylko należność główną. W orzecznictwie przyjmuje się, że w odpowiednich okolicznościach zakres odpowiedzialności obejmuje również odsetki, koszty procesu i koszty bezskutecznego postępowania egzekucyjnego.
Jak członek zarządu może się bronić?
Art. 299 § 2 KSH przewiduje przesłanki uwalniające od odpowiedzialności. Członek zarządu może wykazywać w szczególności, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzeniu układu,
- brak właściwego działania nie nastąpił z jego winy,
- pomimo braku działania wierzyciel nie poniósł szkody.
To, która linia obrony jest realna, zależy od dokumentacji finansowej, zakresu obowiązków, przepływu informacji w zarządzie oraz chronologii pogarszania się sytuacji spółki.
Były członek zarządu
W 2023 r. Trybunał Konstytucyjny zakwestionował art. 299 § 1 KSH w zakresie, w jakim nie pozwalał byłemu członkowi zarządu wykazać nieistnienia wierzytelności stwierdzonej orzeczeniem wydanym w postępowaniu wszczętym już po utracie przez niego funkcji. Ten wyjątek ma znaczenie w ściśle określonych sytuacjach i nie oznacza ogólnej możliwości ponownego rozpoznania każdej sprawy zakończonej przeciwko spółce.
Jak ograniczać ryzyko w zarządzie?
- Regularnie analizować płynność, terminy płatności i sporne zobowiązania.
- Dokumentować decyzje zarządu, źródła danych i zgłaszane zastrzeżenia.
- Zapewnić zarządowi aktualną informację księgową i prawną.
- Nie odkładać analizy przesłanek niewypłacalności.
- Przy zmianach w składzie zarządu zadbać o uchwały, protokół przekazania i aktualizację rejestru.
Podstawy i źródła
- Kodeks spółek handlowych — tekst jednolity, art. 299
- Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 118/06
- Wyrok Sądu Najwyższego II CSK 229/15
Materiał ma charakter ogólny i informacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani oceny odpowiedzialności konkretnej osoby. Stan prawny zweryfikowano na dzień publikacji.